InfluxData 专业服务条款

如果任何销售订单要求 InfluxData 向客户提供专业服务，则这些 InfluxData 专业服务条款（以下简称“PS 条款”）适用于此类专业服务。这些 PS 条款纳入并受制于 InfluxData 软件许可订阅协议（“SLSA”）（适用于 InfluxData 的本地部署解决方案）或 InfluxData 使用条款（“TOU”）（适用于 InfluxData 的 SaaS 解决方案），以适用者为准，客户根据该协议获得其 InfluxData 软件的使用权。这些 PS 条款是 TOU 目的的“附加使用条款”。

第 1 节.  定义

除非这些 PS 条款中另有明确定义，否则大写术语的含义与 SLSA 或 TOU（如适用）中赋予它们的含义相同。就这些 PS 条款而言，以下大写单词和短语具有以下含义：

“交付件”是指任何应用程序编程接口、应用程序配置或软件代码，以及任何报告或其他文档，InfluxData 需要按照适用销售订单中的规定交付给客户，作为专业服务的一部分。

“发明”是指任何著作作品、发明、技术诀窍、设备、设计、算法、方法、流程、改进、表达或发现，无论是否可版权化或可专利化，以及是否已实践。

“专业服务”是指适用销售订单中规定的由 InfluxData 履行的专业服务（通常为咨询和配置）。

第 2 节.  专业服务

InfluxData 将按照适用销售订单中规定的方式和程度履行专业服务。客户将向 InfluxData 提供 InfluxData 合理要求履行专业服务所需的客户材料、信息、设施和员工的访问权限，包括适用销售订单中规定的那些。客户承认，InfluxData 按照任何销售订单中的预期履行专业服务的能力将取决于客户适当履行客户在销售订单项下的义务。

第 3 节.  变更控制流程

任何销售订单项下任何专业服务中任何一方义务的所有变更、修改和添加都需要书面变更单（“变更单”）。任何一方均可发起变更单，方法是向另一方提交变更单的书面请求，并附上说明请求修改是可取或必要的原因。变更单应提交给适用的 InfluxData 项目经理或客户项目经理，或提交给客户和/或 InfluxData 在适用销售订单中指定的代表（如有）。所有变更单必须包含：(i) 将要履行的任何额外工作和/或对任何一方要求的履行的变更的描述；(ii) 工作或变更对交付件、时间表、资源分配和可用性、成本、费用以及适用销售订单的其他要求的影响声明；(iii) 对销售订单的任何随之而来的变更的描述，包括适用于专业服务的时间表；以及 (iv) 每一方正式授权的个人的签名。在一方提交给另一方的变更单请求后的五个工作日内，接收方将通知另一方其接受或拒绝。

第 4 节.  InfluxData 人员

4.1  雇佣关系。 分配履行专业服务的 InfluxData 员工是并将继续是 InfluxData 的员工，无论专业服务是在 InfluxData 的设施还是客户的设施履行，并且不会被视为客户的员工。InfluxData 将全权负责支付薪资，包括代扣或支付工资税、工伤赔偿、失业补偿、保险相关福利、休假工资、节假日工资以及适用于 InfluxData 员工的所有此类额外法律要求。

4.2  分包商。 InfluxData 必须获得客户的事先书面批准才能使用分包商提供专业服务，此类批准不得被不合理地拒绝；InfluxData 的关联公司无需获得同意。InfluxData 将全权负责其分包商的补偿。InfluxData 将对其分包商在这些 PS 条款项下的所有行为和疏忽负责，如同这些行为和疏忽是 InfluxData 自身的一样。

4.3  客户要求更换人员。 客户可在向 InfluxData 发出书面通知后，要求 InfluxData 更换 InfluxData 指派在客户现场履行专业服务的任何个人，如果客户合理地确定该个人因任何合法理由而不可接受；但前提是，客户要求更换个人将受制于双方同意与更换相关的变更单，除非更换是“因故”。如果相关人员出现以下情况，则更换将是“因故”的：(i) 未能在重大方面遵守任何适用法律、条例、规章、规范，或客户先前提供给 InfluxData 的安全或工作场所政策或程序，或者 (ii) 未能在重大方面以专业和胜任的方式履行其任务。

第 5 节.  验收测试

5.1  测试计划和验收标准。“交付件”将仅在适用销售订单中规定且在此范围内接受验收测试。任何验收测试都将根据客户和 InfluxData 双方共同商定的书面测试计划（“测试计划”）进行，并且完全符合该计划，仅用于确定交付件是否符合客户和 InfluxData 双方共同商定的书面验收标准（“验收标准”）。

5.2  完成和验收。 交付件将在以下情况首次发生时被视为完成并验收（“验收日期”）：(i) 客户书面验收；(ii) 完成测试计划且交付件符合验收标准；或 (iii) 客户在适用测试计划的参数范围之外使用任何交付件。

5.3  不符合项。 如果在验收测试期间，客户发现交付件的任何不符合其适用验收标准的情况，则客户将通知 InfluxData，并合理详细地描述不符合项。InfluxData 将尽一切商业上合理的努力，在收到此类通知后 30 天内纠正不符合项。如果适用的交付件符合其验收标准，则客户将向 InfluxData 发出书面验收通知。如果 InfluxData 无法在此 30 天期限内纠正此类不符合项，则客户有权自行决定执行以下任一操作：(i) 将测试计划项下的验收期延长至双方同意的日期；但前提是，任何此类延期都不会影响客户在适用销售订单项下提供的专业服务终止的权利，如果此类不符合项在该延期期限结束时仍未得到纠正；(ii) 要求 InfluxData 自行承担费用纠正不符合项的专业服务，以便不符合项的专业服务在双方同意的时间框架内符合验收标准；但前提是，任何延长验收期的决定都不会影响客户在销售订单项下提供的专业服务终止的权利，如果此类不符合项在该延期期限结束时仍未得到纠正；(iii) 双方可以书面形式共同商定对受影响的专业服务的费用进行适当调整；或者 (iv) 客户可以立即终止销售订单项下提供的专业服务，并收到迄今为止就该不符合项的交付件支付给 InfluxData 的所有款项的退款。

第 6 节.  专业服务付款条款

6.1  费用。 InfluxData 将按照适用销售订单中的规定向客户开具专业服务发票。如果未如此规定，则 InfluxData 将在 InfluxData 提供专业服务的每个月末或 InfluxData 可能合理选择的更长间隔向客户开具发票。

6.2  费用。 InfluxData 将按照适用销售订单中的规定向客户开具其在提供专业服务过程中产生的可报销费用发票（如有）。如果未如此规定，则 InfluxData 将在 InfluxData 产生费用的每个月末或 InfluxData 可能合理选择的更长间隔向客户开具发票。此类费用将仅限于适用销售订单中描述为客户责任的费用，以及 InfluxData 在履行专业服务过程中产生的先前批准的差旅和生活费。如果根据附加于销售订单的客户差旅和生活费政策产生的费用，或者如果未附加，则根据 InfluxData 的差旅和生活费政策产生的费用，则此类费用将被视为已批准。InfluxData 将以合理详细程度向客户提交费用，并附上支持性文件的副本。

6.3.  付款条款。 InfluxData 将把专业服务费用和开支的付款发票直接发送给客户在适用销售订单中指定的客户代表（如有）。客户将在销售订单中可能规定的期限内或时间支付 InfluxData 的美元发票，如果未如此规定，则在收到后 30 天内支付。除非本第 6 节另有规定，否则 SLSA 或 TOU 的条款适用于专业服务费用和开支的支付。

第 7 节.  交付件的所有权

7.1  客户知识产权。 在 InfluxData 和客户之间，客户将保留所有权利，并且是 (i) 客户或其其他供应商拥有、创建或构思并实践的所有发明（不包括根据 InfluxData 或其许可方授予的适用许可而未创建或构思并实践的任何 InfluxData 技术的衍生作品或改进或增强）、(ii) 双方同意客户应为所有者的任何交付件的所有者，如客户和 InfluxData 执行的书面文件（例如适用销售订单）（此类交付件，“指定交付件”）中明确约定的；以及 (iii) 其中的所有知识产权（项目 (i)-(iii)，统称为“客户知识产权”）。客户未授予 InfluxData 使用客户知识产权的任何许可，除非是为了履行其在本协议项下的义务。

7.2  InfluxData 知识产权。 在 InfluxData 和客户之间，InfluxData 将保留所有权利，并且是 (i) InfluxData 拥有、创建或构思的所有发明的唯一所有者，包括交付件，但 InfluxData 在其向客户提供专业服务的过程中创建或构思的发明除外，如果这些发明包含客户知识产权，并且进一步排除任何指定交付件；以及 (ii) 其中的所有知识产权；（项目 (i)-(ii)，统称为“InfluxData 知识产权”）。InfluxData 未授予客户使用 InfluxData 知识产权的任何许可，除非本协议中明确规定。

7.3  转让机制。 如果客户知识产权或 InfluxData 知识产权的所有权可能无法通过法律运作归属于适当的实体，则另一方特此转让、让与和转交其中的所有权利、所有权和权益给所有者方，并放弃任何相关的精神权利。转让方将自行承担费用，及时采取所有此类行动，并签署所有此类进一步协议和文书，以将完全所有权授予适用的知识产权。在客户支付交付件的所有适用专业服务费之前，客户不会获得指定交付件的所有权。

7.4  客户对非指定交付件的许可权利。 InfluxData 特此授予客户永久、非独占、免版税、不可转让的许可，无权再许可，以使用体现在交付件中的 InfluxData 知识产权的那些元素，在客户的日常业务过程中，仅以如此体现的形式使用，但须支付适用销售订单项下的所有专业服务费。InfluxData 保留对 InfluxData 知识产权的所有其他权利。

第 8 节.  有限保证

8.1  服务保证。 InfluxData 向客户保证，InfluxData 将以专业和熟练的方式履行专业服务，符合适用的行业标准。如果 InfluxData 履行专业服务未能符合本保证，则客户的唯一补救措施和 InfluxData 的唯一义务将如下：(i) 收到不符合项通知后，InfluxData 将有 30 天时间纠正不符合项，不收取额外费用；(ii) 如果 InfluxData 在此期限内未纠正不符合项，则 InfluxData 将退还客户为不符合项的专业服务支付给 InfluxData 的费用。

8.2  交付件性能保证。 InfluxData 向客户保证，在自交付件最终交付日期或（如果验收测试适用）验收日期开始计算的 60 天期限内，InfluxData 提供的交付件将在所有重大方面符合适用销售订单中规定的适用规范。如果任何交付件未能符合本保证，并且客户在保证期内向 InfluxData 提供不符合项的书面通知，则作为客户的唯一补救措施和 InfluxData 的唯一义务：InfluxData 将修复或自行选择更换不符合项的交付件为符合项的交付件，或者，如果 InfluxData 无法在收到客户此类书面通知后 30 天内纠正不符合项，InfluxData 将退还客户为不符合项的交付件支付给 InfluxData 的费用，并终止客户对相同交付件的许可和其他权利。

8.3  侵权。 InfluxData 向客户保证，InfluxData 以 InfluxData 提供的形式向客户提供的专业服务和交付件不侵犯任何根据美国或加拿大法律存在的第三方专利，或侵犯任何第三方版权、商标或服务标志，或因 InfluxData 盗用任何第三方的商业秘密而产生（统称为“InfluxData 侵权”）。

8.4  免责声明，排除默示保证。 InfluxData 对交付件或专业服务不作任何陈述或保证，除非本第 5 节中明确如此规定。INFLUXDATA 免责声明，排除所有默示保证，如 SLSA 或 TOU（如适用）中指定的。

第 9 节.  赔偿

9.1  InfluxData 的侵权赔偿.

9.1.1  辩护和赔偿。 如果任何第三方对客户提出任何索赔，如果属实，将构成 InfluxData 侵权，则在收到此类索赔通知后，InfluxData 将自行承担费用，为客户就此类索赔以及此类第三方对客户提起的任何相关诉讼进行辩护，并赔偿客户因 InfluxData 侵权而造成的最终判给客户的所有损害赔偿金或客户在经 InfluxData 书面批准的书面和解协议中同意支付的所有损害赔偿金。InfluxData 在本第 9.1.1 节项下的义务以客户遵守赔偿条件为条件。

9.1.2  InfluxData 的缓解权利。 如果 InfluxData 提供的任何专业服务或交付件成为（或 InfluxData 认为可能成为）任何侵权或盗用索赔的对象，InfluxData 可以，并且如果客户对专业服务或交付件的使用被禁止，InfluxData 必须自行承担费用，采取以下措施之一：(i) 为客户取得继续使用相关专业服务或交付件的权利；(ii) 以功能上等效的方式替换或修改相关专业服务或交付件，以便它们不再侵权；或 (iii) 终止客户获取或使用受影响的专业服务或交付件的权利，并退还给客户：(a) 如果专业服务被终止，则按比例退还任何预付给 InfluxData 且适用于已终止的专业服务的专业服务费；或 (b) 如果交付件的使用权被终止，则退还等于为该交付件支付给 InfluxData 的费用的金额，按直线法在三年期限内折旧。

9.1.3  除外责任。 尽管有上述规定，但 InfluxData 在本第 9.1 节或任何其他方面不承担与任何侵权或盗用索赔相关的义务，如果索赔是基于以下情况：(i) 未根据其适用许可权利使用专业服务或交付件，(ii) 将专业服务或交付件与非 InfluxData 提供的其他产品、设备、软件、服务或数据相结合，若非此类组合，侵权不会发生，(iii) InfluxData 遵守客户的规范、配置要求或其他指示（除非 InfluxData 知道此类遵守将侵犯第三方的知识产权），(iv) 使用任何版本的任何交付件，而非收到 InfluxData 通知后提供给客户的最新版本，客户必须升级到此类版本以避免侵权或盗用索赔，并且客户有合理的时间来实施此类升级，(v) 修改非 InfluxData 制作或在其明确指示下制作的专业服务或交付件，(vi) 任何第三方开源软件，或 (vii) 任何非 InfluxData 提供的信息或数据。

第 10 节.  终止

10.1 客户为方便而终止。 客户可以为方便而终止专业服务，方法是提前至少 30 天向 InfluxData 发出书面终止通知。如果客户希望终止销售订单项下的部分而非全部专业服务，则客户可以发起变更单请求。

10.2  因违约而终止。 如果任何一方重大违反这些 PS 条款，非违约方可以终止直接受违约影响的专业服务，方法是向违约方发出违约书面通知以及非违约方终止的意图。如果违约在发出此类通知后 30 天期限内未得到纠正，并且如果非违约方发出书面终止通知给违约方（“终止通知”），则专业服务将在终止通知中指定的时间期限内终止。客户未能支付任何逾期费用和开支，在 InfluxData 通知客户逾期付款后 15 天内（该通知可能包括以书面形式（包括通过电子邮件）通知客户的项目经理或应付账款代表），将构成重大违反本协议。

10.3  终止时义务的履行。 终止任何专业服务不会免除客户支付在终止前履行的专业服务费或报销开支的任何义务。

10.4  终止对固定费用专业服务的影响。 如果客户希望终止部分而非全部以固定费用为基础提供的任何专业服务（“固定费用专业服务”），则任何此类终止均受制于双方就已终止的固定费用专业服务和剩余的固定费用专业服务达成变更单协议。如果客户终止固定费用专业服务，则客户将 (i) 按时间和材料计费方式向 Influx Data 支付 InfluxData 在终止前提供的专业服务费用，按当时 InfluxData 和客户之间有效的适用费率确定，如果没有，则按 InfluxData 当时现行的价目表费率确定，以及 (ii) 报销终止前产生的所有费用。

10.5  存续。 这些 PS 条款的第 1、4.1、6、7、9 和 10.3-10.5 节的条款将在任何专业服务、销售订单或 SLSA 或 TOU（如适用）的任何终止或到期后继续有效。